总则

用于 ZETTL GmbH 的交付和服务

2023 年 12 月

1. 适用范围

1.1 本一般条款和条件（GTC）仅适用于 ZETTL GmbH（以下简称 "ZETTL"）交付系统、设备和其他产品（包括软件、附件和备件）的所有合同，以及 ZETTL 提供的服务。只要工作和劳务合同的性质不排除其适用性，这些条款应相应适用于工作和劳务合同。只有经 ZETTL 书面明确确认适用于客户的偏离条款，特别是与之相冲突的条款和条件，才能被视为已达成一致。如果 ZETTL 在知晓客户的冲突或偏离条款和条件的情况下无保留地向客户交付货物，则本 GTC 同样适用。

1.2 本条款仅适用于《德国民法典》第 14 条所指的企业家，即从事商业或独立职业活动的自然人或法人，以及公法规定的法人。

1.3 在业务关系持续进行的情况下，本《销售条款》适用于合同签订时的最新版本，即使没有特别提及或提及所有未来交易，尤其是口头或电话叫停或后续订单。 

2. 要约、订单、订立合同

2.1 除非另有明确的书面约定，ZETTL 的报价可随时更改。订单只有在书面订单确认的基础上才具有约束力，除非所订购的服务已由 ZETTL 执行或开具发票。电子订单（电子邮件）的收货确认不构成对订单的具有约束力的接受。但是，收货确认可与接受声明相结合。对于电子商业交易中的订单，ZETTL 将保存合同文本，并在客户要求时通过电子邮件将其与本 GTC 一并发送给客户。

2.2 如果 ZETTL 需要出口许可证才能履行其履约义务，则合同的签订以获得出口许可证为先决条件。ZETTL 有义务向主管当局申请相应的许可证。如果申请被拒，ZETTL 将不再承担任何义务。

2.3 ZETTL 拥有客户因 ZETTL 的报价或执行订单而获得的产权和版权，特别是插图、图纸、计算书和其他文件的复制权和分发权。除有意转售的情况外，不得向第三方提供这些文件，如果合同未签订或被取消，则必须应要求将这些文件退还 ZETTL。

2.4 所有与 ZETTL 委托相关的信件必须寄往订单确认函中注明的地址，并且必须包含处理所需的所有信息（订单确认函的编号和日期以及项目编号）。

3. 交货日期

3.1 ZETTL 规定的交货或服务日期和期限仅为近似值，除非已书面约定了以日历为基础的规格。规定的交货期应从发出书面订单确认书起算，但不得早于收到定金、提供客户需采购的文件和批准以及澄清未决的商业或技术问题，也不得早于收到可能需要的任何官方证书或授权。交货时间的遵守取决于我们自己的供应商是否正确及时地交货。ZETTL 应立即通知客户任何明显的延迟。

3.2 如果在交货和履约期限届满时，交付的产品已离开 ZETTL 的工厂，或 ZETTL 已通知客户产品已准备好发货或服务已完成，则视为已遵守交货和履约期限。ZETTL 有权在对客户合理的范围内部分交货。

3.3 如果由于不可抗力、官方措施、火灾或洪水等灾害、流行病或传染病、检疫、战争、暴乱、自身工厂、交货设施、供应商或运输工具领域的罢工、停电或电信线路故障等原因，ZETTL 无法或在经济上不合理地遵守约定的交货日期，ZETTL 有权在延迟原因不复存在后补货。这也适用于在合同签订前已知道其发生或爆发的情况。如果延迟交货超过四个月，客户有权拒绝交货并撤销合同。由于上述原因造成的不交货或延迟交货，客户没有进一步的权利或索赔，即使这些原因仅发生在已超过交货期或 ZETTL 违约的情况下。

3.4 因处理和讨论客户提出的变更或额外服务要求而导致交付或服务工作中断的，由客户承担全部责任，并需要双方同意对计划进行修改。

3.5 如果完全由于 ZETTL 的过错而未能按期交货，则客户可要求支付合同违约金，超过交货日期的每一个工作日或其中一部分，从其后的第六个工作日（周一至周五，公共节假日除外）起，支付约定总净价的 0.1%，最高不超过因延迟而无法按时或按合同使用的那部分交货价值的 5%。因延迟造成的其他损失索赔除外。

3.6 如果未在约定时间或 ZETTL 表示已准备好交货后一周内取货，ZETTL 保留收取合理仓储费用的权利。

4 交货条件、风险转移和验收

4.1 ZETTL 的交货地点应为 ZETTL 的生产地（EXW Incoterms 2020）。

4.2 根据第 4.1 条的规定，风险应在交货时转移给客户。这也适用于部分交货的情况，以及仍需在安装地点进行验收的情况。

4.3 即使交付的货物存在小瑕疵，客户也必须在不影响其保修权的情况下接受。客户还必须及时向货运代理、承运商及其保险公司或类似机构提出运输损坏投诉。

4.4 如果已就交货项目的验收达成一致（例如，在商定的系统组装或调试的情况 下），则必须在系统调试时在双方在场的情况下进行验收并记录在案。

4.5 一旦交货产品用于生产，但不迟于交货后四周和发出准备发货通知后十二周，也应 视为未经正式验收即已验收。

4.6 如果由于 ZETTL 不承担责任的情况而导致交货或验收延迟或未 能进行，则风险应自通知准备发货或验收之日起转移至客户。在这种情况下，ZETTL 承诺为客户要求的交货项目购买保险，费用由客户承担。

4.7 在验收之前，客户有义务按照 ZETTL 的维护说明维护已交付或已组装的交付物 品，并提供相应的证据。

5. 保留所有权

5.1 ZETTL 保留交付物品的所有权，直至客户履行了 ZETTL 因订单而产生的所有索赔。

5.2 只要所有权尚未转让给客户，客户就有义务按照 ZETTL 的指示谨慎对待和维护交付的物品。此外，客户有义务按重置价值自费投保盗窃、火灾、水灾或人为损坏保险。客户特此将其就交付物品向保险公司提出的索赔权转让给 ZETTL；ZETTL 接受该转让。ZETTL 还宣布将这些索赔权重新转让给客户，但有一个先决条件，即在 ZETTL 全额支付所有索赔后，所有权保留失效。

6. 缺陷索赔

6.1 除非另有约定，ZETTL 保证自交货（第 4.1 条）起的十二个月内，如果是自验收起的工程履约，交货项目符合约定的规格、技术水平和 CE 标准，且在材料或工艺上没有任何缺陷。在此期限内，ZETTL 应承担维修或更换有缺陷部件的人工和材料费用。如果出现第 6.5 条规定的情况，则适用法定保修期。

6.2 维修或更换部件的保修期从相应的交货日期重新开始，但最迟在原保修期结束后 6 个月内结束。

6.3 除非双方另有约定，产权瑕疵担保仅限于德意志联邦共和国境内。在所有其他方面，第 7 节的规定适用于版权和其他工业产权。

6.4 如果整改或更换交货失败，客户可在进一步整改或更换交货对其不合理的情况下，自行决定要求减少付款（减款）或赔偿，或撤销合同。但如果只是轻微缺陷，客户无权取消合同。如果客户在后续履行失败后因缺陷选择撤销合同，则无权要求任何额外的损害赔偿。如果客户在后续履约失败后选择损害赔偿，在客户认为合理的情况下，货物仍应归客户所有。损失赔偿应限于购买价格和有缺陷货物价值之间的差额。如果 ZETTL 公司恶意造成违约，则不适用此规定。客户只能在第 8 条规定的条件下提出损害赔偿要求。

6.5 缺陷索赔的排除或限制不适用于 ZETTL 的故意、重大过失或欺诈行为，对生命、肢体或健康造成的过失伤害，承担担保或采购风险（《德国民法典》第 276 条），以及强制性法定责任，如《产品责任法》规定的责任。

6.6 上述保修条款不构成对商家根据 § 377 HGB（《德国商法典》）检查和通知缺陷的义务的限制。

7. 版权和工业产权

7.1 客户对其提供的文件（如样品和图纸）的正确性负责。如果由于根据客户提供的图纸、样品或其他信息生产交货产品而侵犯了第三方的产权，客户应赔偿 ZETTL 公司对产权持有人的所有索赔。

7.2 如果交付范围还包括受许可的软件，ZETTL 将授予客户一项简单的、非排他性的权利，即在付清货款后，在交付的系统上使用该软件在交付时有效的程序版本（发行版）。该权利仅可与安装软件的交付项目一起转让。否则，软件的所有权利仍归 ZETTL 或软件制造商所有。

7.3 与客户合作项目的工作或服务成果的产权由 ZETTL 独家拥有，除非相应的工作或服务成果完全由客户的员工或代表客户的第三方创造（如作为客户贡献的一部分）。除非与客户单独明确达成书面协议，否则不得将产权转让给客户。即使在明确同意产权转让的情况下，ZETTL 仍有权免费使用在 ZETTL 向客户提供服务期间开发或获得的想法、概念、经验、工具、程序开发组件、技术和其他工作成果。如果合同双方都对工作或服务成果的创造做出了贡献，则双方有权根据各自在成果中所占的份额共同享有这些成果的产权。对于各自在成果中所占的份额，双方应相互授予免许可、非排他性和无限制的使用权。

7.4 如果一方意识到第三方因合同使用 ZETTL 交付的产品或提供的服务而提出侵犯财产权的索赔，并且由于这些索赔，货物或服务在履行地所在国的使用受到限制或禁止，或有可能受到限制或禁止，则另一方有义务立即以文本形式通知对方。如果 ZETTL 根据第 6 条和第 8 条以及与客户签订的协议应承担担保或责任，则 ZETTL 应自行决定并自费履行或维护这些索赔，或通过和解结束争议。客户应支持 ZETTL 以一切合理的方式进行抗辩。ZETTL 应承担因判决客户败诉而产生的所有经济负担，包括判给第三方的任何损害赔偿和诉讼费用。如果 ZETTL 同意和解，则 ZETTL 应承担和解费用。客户授权 ZETTL 全权决定法律辩护和和解谈判。在个别情况下，客户应授予 ZETTL 必要的授权书。

7.5 如果 ZETTL 认定产品可能成为工业产权投诉的对象，ZETTL 有权自行决定

- 以获得客户自费继续使用产品的权利、

- 自费在合理范围内更换产品，或对产品进行修改，使其不再侵犯第三方的权利，或

- 收回产品，并在扣除适当的使用费后将货款退还给客户。

7.6 如果客户对侵犯财产权负有责任，例如客户修改了软件、设备或其部件，或与非 ZETTL 提供的程序或数据进行了组合，并因此导致第三方索赔，则 ZETTL 无需承担任何义务。如果侵犯工业产权的原因是根据客户的指示制定的特殊规格，或者是由违反合同或 ZETTL 无法预见的使用方式造成的，则也应承担责任。

8. 责任限制

8.1 对于故意、重大过失和欺诈行为，以及对生命、肢体或健康造成的过失伤害，根据《产品责任法》和其他强制性法定责任情形提出的索赔，以及根据《德国民法典》第 276 条承担了物品质量保证或履约成功或采购风险，而损害是由质量缺陷、未能履约成功或采购失败造成的，ZETTL 应根据法律规定承担责任。如果约定了固定的交货日期，除非合同另有约定，否则也应按照法律规定承担违约责任。

8.2 ZETTL 公司仅对违反实质性合同义务时因简单或轻微疏忽造成的财产损失和经济损失承担责任，但赔偿金额应限于合同订立时可预见的损失和此类合同的典型损失。重要合同义务是指履行合同对于合同的正常履行至关重要，且客户依赖并可依赖其履行的义务。

8.3 否则，ZETTL 只对其不负责任的损害以及因简单或轻微过失造成的财产损失和经济损失负责，只要该损害在其商业保险或产品责任保险的种类和范围内。任何进一步的责任，特别是间接损害或后果性损害的责任，如利润损失或生产损失造成的损害，均不包括在内。ZETTL 已投保商业和产品责任险，财产损失和人身伤害保险金额分别为 2000 万欧元，经济损失保险金额为 500 万欧元。

8.4 根据上述第 8.2 和 8.3 款提出的合同索赔只能在法定时效期开始后一年内提出。

8.5 上述有关责任限制的任何规定均不得导致举证责任倒置或限制对后续履行的索赔。

8.6 只要 ZETTL 的责任被排除或限制，这也应适用于其雇员、代表或其他代 理人。上述责任免除和责任限制应相应地适用于非合同责任和合同前责任，以及（在不影响供应商法定追索权的情况下）费用报销索赔。

9. 取消订单

9.1 如果客户取消订单，ZETTL 应立即停止所有相关工作，并在客户的要求下，向客户移交交货项目和技术文件，只要这些项目和文件已根据本合同制作完成并应移交给客户。在客户取消合同的情况下，ZETTL 将获得如下补偿：

- 合同签订后、生产开始前取消合同：商定总价的 50

- 生产开始后至交货前取消订单：协议总价的 90

- 交货后取消：商定总价的 100

9.2 如果客户支付的预付款超过上述报酬，ZETTL 应退还差额。

10. 出口条例

10.1 交货物品的最终目的地为与客户商定的交货国，未经授权不得从该国出口。客户须知，交付货物（包括随货物传送的技术信息）的出口也可能受到德意志联邦共和国和其他国家（尤其是美国）出口法规的限制。如果 ZETTL 授权出口，则客户有义务遵守相关出口法规。

10.2 客户有义务遵守欧盟、德国联邦政府、美国出口管理机构或其他相关国家的相关制裁名单，如欧洲制裁名单、被拒人员名单以及主管当局的其他警告，并采取相应行动。

10.3 如果交付产品或提供服务会导致违反德意志联邦共和国、欧盟、美国或其他国家的相关出口管制法规或特定国家的出口限制，则 ZETTL 没有义务交付产品或履行合同义务。

11. 时效期限

11.1 除第 11.2 条的规定外，客户的索赔--无论出于何种法律原因--时效期限为 12 个月；这也适用于《德国民法典》第 445b 条第 1 款规定的供应链追索权的时效期限。根据《德国民法典》第 445b 条第 2 款规定的暂停失效期不受影响；最迟在 ZETTL 向客户交付交付货物的五年后终止。如果该供应链中的最后一份合同是消费品销售合同，则这些关于追索权时效期限和中止失效的规定将不适用。

11.2 法定时限适用于根据第 8.1 条提出的损害赔偿要求。法定时限也适用于建筑物的缺陷或按照其惯常用途用于建筑物并导致其缺陷的交付物品。

12. 拒绝履行和抵消的权利

客户只有在其反诉已依法成立、无争议或得到 ZETTL 认可的情况下才有权进行抵消。只有在基于同一合同关系的情况下，才能对 ZETTL 主张保留权或其他拒绝履约的权利。即使是正在进行中的业务关系，每个订单也应被视为一个单独的合同关系。对于任何类型的瑕疵投诉，客户均无权扣留货款，除非所投诉的瑕疵已在法律上得到证实、无争议或已得到 ZETTL 的承认。

13. 最后条款

13.1 对双方协议的修改和补充必须以文本形式（如电子邮件）进行，并要求明确提及相关合同关系。这也适用于取消文本形式的要求。

13.2 在排除法律冲突和 1980 年 4 月 11 日《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）的情况下，德国法律仅适用于双方。这也适用于非合同索赔。如果在个别情况下必须适用外国法律，则在解释本 GTC 时应尽可能在法律上实现其经济目的。

13.3 管辖地为慕尼黑（慕尼黑第一地区法院，商事庭）。但是，缔约双方也有权在对方的一般管辖地起诉对方。