总则
关于ZETTL Gmbh的供货及服务
截至2023年12月
1. 适用范围
1.1 本一般条款和条件（GTC）仅适用于 ZETTL GmbH（以下简称 "ZETTL"）交付系统、设备和其他产品（包括软件、附件和备件）的所有合同，以及 ZETTL 提供的服务。只要工作和劳务合同的性质不排除其适用性，这些条款应相应适用于工作和劳务合同。只有经 ZETTL 书面明确确认适用于客户的偏离条款，特别是与之相冲突的条款和条件，才能被视为已达成一致。如果 ZETTL 在知晓客户的冲突或偏离条款和条件的情况下无保留地向客户交付货物，则本 GTC 同样适用。
1.2 本条款仅适用于《德国民法典》第 14 条所指的企业家，即从事商业或独立职业活动的自然人或法人，以及公法规定的法人。
1.3 在业务关系持续进行的情况下，本《销售条款》适用于合同签订时的最新版本，即使没有特别提及或提及所有未来交易，尤其是口头或电话叫停或后续订单。
2. 要约、订单、订立合同
2.1 除非另有明确的书面约定，ZETTL 的报价可随时更改。订单只有在书面订单确认的基础上才具有约束力，除非所订购的服务已由 ZETTL 执行或开具发票。电子订单（电子邮件）的收货确认不构成对订单的具有约束力的接受。但是，收货确认可与接受声明相结合。对于电子商业交易中的订单，ZETTL 将保存合同文本，并在客户要求时通过电子邮件将其与本 GTC 一并发送给客户。
2.2 如果 ZETTL 需要出口许可证才能履行其履约义务，则合同的签订以获得出口许可证为先决条件。ZETTL 有义务向主管当局申请相应的许可证。如果申请被拒，ZETTL 将不再承担任何义务。
2.3 ZETTL 拥有客户因 ZETTL 的报价或执行订单而获得的产权和版权，特别是插图、图纸、计算书和其他文件的复制权和分发权。除有意转售的情况外，不得向第三方提供这些文件，如果合同未签订或被取消，则必须应要求将这些文件退还 ZETTL。
2.4 所有与 ZETTL 委托相关的信件必须寄往订单确认函中注明的地址，并且必须包含处理所需的所有信息（订单确认函的编号和日期以及项目编号）。
3. 交货日期
3.1 ZETTL 规定的交货或服务日期和期限仅为近似值，除非已书面约定了以日历为基础的规格。规定的交货期应从发出书面订单确认书起算，但不得早于收到定金、提供客户需采购的文件和批准以及澄清未决的商业或技术问题，也不得早于收到可能需要的任何官方证书或授权。交货时间的遵守取决于我们自己的供应商是否正确及时地交货。ZETTL 应立即通知客户任何明显的延迟。
3.2 如果在交货和履约期限届满时，交付的产品已离开 ZETTL 的工厂，或 ZETTL 已通知客户产品已准备好发货或服务已完成，则视为已遵守交货和履约期限。ZETTL 有权在对客户合理的范围内部分交货。
3.3 如果由于不可抗力、官方措施、火灾或洪水等灾害、流行病或传染病、检疫、战争、暴乱、自身工厂、交货设施、供应商或运输工具领域的罢工、停电或电信线路故障等原因，ZETTL 无法或在经济上不合理地遵守约定的交货日期，ZETTL 有权在延迟原因不复存在后补货。这也适用于在合同签订前已知道其发生或爆发的情况。如果延迟交货超过四个月，客户有权拒绝交货并撤销合同。由于上述原因造成的不交货或延迟交货，客户没有进一步的权利或索赔，即使这些原因仅发生在已超过交货期或 ZETTL 违约的情况下。
3.4 因处理和讨论客户提出的变更或额外服务要求而导致交付或服务工作中断的，由客户承担全部责任，并需要双方同意对计划进行修改。
3.5 如果完全由于 ZETTL 的过错而未能按期交货，则客户可要求支付合同违约金，超过交货日期的每一个工作日或其中一部分，从其后的第六个工作日（周一至周五，公共节假日除外）起，支付约定总净价的 0.1%，最高不超过因延迟而无法按时或按合同使用的那部分交货价值的 5%。因延迟造成的其他损失索赔除外。
3.6 如果未在约定时间或 ZETTL 表示已准备好交货后一周内取货，ZETTL 保留收取合理仓储费用的权利。
4 交货条件、风险转移和验收
4.1 ZETTL 的交货地点应为 ZETTL 的生产地（EXW Incoterms 2020）。
4.2 根据第 4.1 条的规定，风险应在交货时转移给客户。这也适用于部分交货的情况，以及仍需在安装地点进行验收的情况。
4.3 即使交付的货物存在小瑕疵，客户也必须在不影响其保修权的情况下接受。客户还必须及时向货运代理、承运商及其保险公司或类似机构提出运输损坏投诉。
4.4 如果已就交货项目的验收达成一致（例如，在商定的系统组装或调试的情况 下），则必须在系统调试时在双方在场的情况下进行验收并记录在案。
4.5 一旦交货产品用于生产，但不迟于交货后四周和发出准备发货通知后十二周，也应 视为未经正式验收即已验收。
4.6 如果由于 ZETTL 不承担责任的情况而导致交货或验收延迟或未 能进行，则风险应自通知准备发货或验收之日起转移至客户。在这种情况下，ZETTL 承诺为客户要求的交货项目购买保险，费用由客户承担。
4.7 在验收之前，客户有义务按照 ZETTL 的维护说明维护已交付或已组装的交付物 品，并提供相应的证据。
5. 保留所有权
5.1 ZETTL 保留交付物品的所有权，直至客户履行了 ZETTL 因订单而产生的所有索赔。
5.2 只要所有权尚未转让给客户，客户就有义务按照 ZETTL 的指示谨慎对待和维护交付的物品。此外，客户有义务按重置价值自费投保盗窃、火灾、水灾或人为损坏保险。客户特此将其就交付物品向保险公司提出的索赔权转让给 ZETTL；ZETTL 接受该转让。ZETTL 还宣布将这些索赔权重新转让给客户，但有一个先决条件，即在 ZETTL 全额支付所有索赔后，所有权保留失效。
6. 缺陷索赔
6.1 除非另有约定，ZETTL 保证自交货（第 4.1 条）起的十二个月内，如果是自验收起的工程履约，交货项目符合约定的规格、技术水平和 CE 标准，且在材料或工艺上没有任何缺陷。在此期限内，ZETTL 应承担维修或更换有缺陷部件的人工和材料费用。如果出现第 6.5 条规定的情况，则适用法定保修期。
6.2 维修或更换部件的保修期从相应的交货日期重新开始，但最迟在原保修期结束后 6 个月内结束。
6.3 除非双方另有约定，产权瑕疵担保仅限于德意志联邦共和国境内。在所有其他方面，第 7 节的规定适用于版权和其他工业产权。
6.4 如果整改或更换交货失败，客户可在进一步整改或更换交货对其不合理的情况下，自行决定要求减少付款（减款）或赔偿，或撤销合同。但如果只是轻微缺陷，客户无权取消合同。如果客户在后续履行失败后因缺陷选择撤销合同，则无权要求任何额外的损害赔偿。如果客户在后续履约失败后选择损害赔偿，在客户认为合理的情况下，货物仍应归客户所有。损失赔偿应限于购买价格和有缺陷货物价值之间的差额。如果 ZETTL 公司恶意造成违约，则不适用此规定。客户只能在第 8 条规定的条件下提出损害赔偿要求。
6.5 缺陷索赔的排除或限制不适用于 ZETTL 的故意、重大过失或欺诈行为，对生命、肢体或健康造成的过失伤害，承担担保或采购风险（《德国民法典》第 276 条），以及强制性法定责任，如《产品责任法》规定的责任。
6.6 上述保修条款不构成对商家根据 § 377 HGB（《德国商法典》）检查和通知缺陷的义务的限制。
7. 版权和工业产权
7.1 客户对其提供的文件（如样品和图纸）的正确性负责。如果由于根据客户提供的图纸、样品或其他信息生产交货产品而侵犯了第三方的产权，客户应赔偿 ZETTL 公司对产权持有人的所有索赔。
7.2 如果交付范围还包括受许可的软件，ZETTL 将授予客户一项简单的、非排他性的权利，即在付清货款后，在交付的系统上使用该软件在交付时有效的程序版本（发行版）。该权利仅可与安装软件的交付项目一起转让。否则，软件的所有权利仍归 ZETTL 或软件制造商所有。
7.3 与客户合作项目的工作或服务成果的产权由 ZETTL 独家拥有，除非相应的工作或服务成果完全由客户的员工或代表客户的第三方创造（如作为客户贡献的一部分）。除非与客户单独明确达成书面协议，否则不得将产权转让给客户。即使在明确同意产权转让的情况下，ZETTL 仍有权免费使用在 ZETTL 向客户提供服务期间开发或获得的想法、概念、经验、工具、程序开发组件、技术和其他工作成果。如果合同双方都对工作或服务成果的创造做出了贡献，则双方有权根据各自在成果中所占的份额共同享有这些成果的产权。对于各自在成果中所占的份额，双方应相互授予免许可、非排他性和无限制的使用权。
7.4. 任何一方如获悉，因按照合同规定使用ZETTL交付的产品或提供的服务，导致第三方以侵犯知识产权为由提出索赔，且因该索赔导致在服务地所在国对该商品或服务的使用受到限制或被禁止，或面临此类风险，则有义务立即以书面形式通知另一方。 如果且在ZETTL根据第6条和第8条以及与委托人达成的协议对此承担担保责任或赔偿责任的情况下，ZETTL将自行决定并自费履行、抗辩该等索赔，或通过和解方式终结争议。 委托人应以任何合理方式协助 ZETTL 进行抗辩。ZETTL 将承担因针对委托人的判决而产生的所有财务负担，包括判给第三方的损害赔偿金及诉讼费用。若 ZETTL 同意和解，则将承担和解费用。 委托人授予ZETTL就法律辩护及和解谈判作出决定的独家权限。委托人将在具体案件中向ZETTL授予为此所需的授权。
7.5 如果 ZETTL 认定产品可能成为工业产权投诉的对象，ZETTL 有权自行决定
- 以获得客户自费继续使用产品的权利、
- 自费在合理范围内更换产品，或对产品进行修改，使其不再侵犯第三方的权利，或
- 收回产品，并在扣除适当的使用费后将货款退还给客户。
7.6 如果客户对侵犯财产权负有责任，例如客户修改了软件、设备或其部件，或与非 ZETTL 提供的程序或数据进行了组合，并因此导致第三方索赔，则 ZETTL 无需承担任何义务。如果侵犯工业产权的原因是根据客户的指示制定的特殊规格，或者是由违反合同或 ZETTL 无法预见的使用方式造成的，则也应承担责任。
8. 责任限制
8.1 对于故意、重大过失和欺诈行为，以及对生命、肢体或健康造成的过失伤害，根据《产品责任法》和其他强制性法定责任情形提出的索赔，以及根据《德国民法典》第 276 条承担了物品质量保证或履约成功或采购风险，而损害是由质量缺陷、未能履约成功或采购失败造成的，ZETTL 应根据法律规定承担责任。如果约定了固定的交货日期，除非合同另有约定，否则也应按照法律规定承担违约责任。
8.2 ZETTL 公司仅对违反实质性合同义务时因简单或轻微疏忽造成的财产损失和经济损失承担责任，但赔偿金额应限于合同订立时可预见的损失和此类合同的典型损失。重要合同义务是指履行合同对于合同的正常履行至关重要，且客户依赖并可依赖其履行的义务。
8.3 否则，ZETTL 只对其不负责任的损害以及因简单或轻微过失造成的财产损失和经济损失负责，只要该损害在其商业保险或产品责任保险的种类和范围内。任何进一步的责任，特别是间接损害或后果性损害的责任，如利润损失或生产损失造成的损害，均不包括在内。ZETTL 已投保商业和产品责任险，财产损失和人身伤害保险金额分别为 2000 万欧元，经济损失保险金额为 500 万欧元。
8.4 根据上述第 8.2 和 8.3 款提出的合同索赔只能在法定时效期开始后一年内提出。
8.5 上述有关责任限制的任何规定均不得导致举证责任倒置或限制对后续履行的索赔。
8.6 只要 ZETTL 的责任被排除或限制，这也应适用于其雇员、代表或其他代 理人。上述责任免除和责任限制应相应地适用于非合同责任和合同前责任，以及（在不影响供应商法定追索权的情况下）费用报销索赔。
9. 取消订单
9.1 如果客户取消订单，ZETTL 应立即停止所有相关工作，并在客户的要求下，向客户移交交货项目和技术文件，只要这些项目和文件已根据本合同制作完成并应移交给客户。在客户取消合同的情况下，ZETTL 将获得如下补偿：
- 合同签订后、生产开始前取消合同：商定总价的 50
- 生产开始后至交货前取消订单：协议总价的 90
- 交货后取消：商定总价的 100
9.2 如果客户支付的预付款超过上述报酬，ZETTL 应退还差额。
10. 出口条例
10.1 交货物品的最终目的地为与客户商定的交货国，未经授权不得从该国出口。客户须知，交付货物（包括随货物传送的技术信息）的出口也可能受到德意志联邦共和国和其他国家（尤其是美国）出口法规的限制。如果 ZETTL 授权出口，则客户有义务遵守相关出口法规。
10.2 客户有义务遵守欧盟、德国联邦政府、美国出口管理机构或其他相关国家的相关制裁名单，如欧洲制裁名单、被拒人员名单以及主管当局的其他警告，并采取相应行动。
10.3 如果交付产品或提供服务会导致违反德意志联邦共和国、欧盟、美国或其他国家的相关出口管制法规或特定国家的出口限制，则 ZETTL 没有义务交付产品或履行合同义务。
11. 时效期限
11.1 除第 11.2 条的规定外，客户的索赔--无论出于何种法律原因--时效期限为 12 个月；这也适用于《德国民法典》第 445b 条第 1 款规定的供应链追索权的时效期限。根据《德国民法典》第 445b 条第 2 款规定的暂停失效期不受影响；最迟在 ZETTL 向客户交付交付货物的五年后终止。如果该供应链中的最后一份合同是消费品销售合同，则这些关于追索权时效期限和中止失效的规定将不适用。
11.2 法定时限适用于根据第 8.1 条提出的损害赔偿要求。法定时限也适用于建筑物的缺陷或按照其惯常用途用于建筑物并导致其缺陷的交付物品。
12. 拒绝履行和抵消的权利
客户只有在其反诉已依法成立、无争议或得到 ZETTL 认可的情况下才有权进行抵消。只有在基于同一合同关系的情况下，才能对 ZETTL 主张保留权或其他拒绝履约的权利。即使是正在进行中的业务关系，每个订单也应被视为一个单独的合同关系。对于任何类型的瑕疵投诉，客户均无权扣留货款，除非所投诉的瑕疵已在法律上得到证实、无争议或已得到 ZETTL 的承认。
13. 最后条款
13.1 对双方协议的修改和补充必须以文本形式（如电子邮件）进行，并要求明确提及相关合同关系。这也适用于取消文本形式的要求。
13.2 在排除法律冲突和 1980 年 4 月 11 日《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）的情况下，德国法律仅适用于双方。这也适用于非合同索赔。如果在个别情况下必须适用外国法律，则在解释本 GTC 时应尽可能在法律上实现其经济目的。
13.3 管辖地为慕尼黑（慕尼黑第一地区法院，商事庭）。但是，缔约双方也有权在对方的一般管辖地起诉对方。
2. 一般采购条款
一般采购条款
截至2023年12月
1. 适用范围
1.1. 本《一般采购条款》实质上适用于向 ZETTL GmbH 交付的所有货物及提供的所有服务。就承揽合同而言，只要其适用性未因承揽合同的性质而被排除，本条款亦相应适用。 任何相悖的规定，特别是供应商提出的相冲突的商业条款，只有在我们以书面形式明确认可其取代本条款时，方视为已达成协议；在此类情况下，本采购条款作为补充条款适用。即使我们未明确反对贵方提出的相冲突或相悖的条款，本采购条款仍然有效。 根据供货或服务性质的不同，我方订单中列明的或与贵方以书面形式另行约定的特殊条款具有优先效力。贵方接受我方订单即视为认可上述商业条款，并放弃贵方自身相冲突的销售或供货条款。
1.2. 就个人而言，本采购条款仅适用于《德国民法典》（BGB）第14条所指的企业经营者，即在从事商业或独立职业活动时行事的自然人或法人，以及公法下的法人。
1.3. 对于正在进行的业务关系，即使未作特别说明或提及，本采购条款在合同订立时有效的最新版本仍适用于所有未来交易，特别是口头或电话下达的调拨订单或后续订单。
2. 要约、订单、订立合同
2.1. 向我们提交报价无需支付任何费用。对于现场考察、费用估算、编制规划文件等，原则上不予支付任何报酬。
2.2. 订单、委托、协议以及补充和变更，只有在我们以书面形式发出或确认后才具有约束力。如果我们的订单未立即导致合同成立，则其有效期为14天，除非订单中另有规定。
2.3. 如果订单是事先通过电话下达的，您有义务在收到我们的书面订单或确认函后，立即核对您和我们此前提供的信息，并立即将任何差异告知我们。
2.4. 对于我们因订单或合同谈判而向您提供的图示、图纸、计算结果及其他文件，我们保留其所有权和著作权；未经我们明确书面同意，不得向第三方披露。这些文件仅可用于根据我们的订单进行生产；订单完成后，应主动将其退还给我们。
2.5. 与订单相关的所有书面通信均应寄往订单函中指定的地址，并须包含处理订单所需的所有信息（订单号和日期、合同号及项目编号）。
3. 运输规定
3.1. 除非我们在发货前以书面形式另行通知其他地址，否则货物应发往我方订单或确认书中指定的收货地址。发货方须提供由收货人签名的发货通知单/交货证明（一式两份）作为发货凭证。该凭证必须包含以下信息：
- 订单号和日期、订单编号和项目编号，
- 货物的种类、数量、净重和毛重，
- 订单中包含的收货地址以及
- 我们在订单中额外要求的资料。
一份副本随货附上；另一份副本请通过邮寄或以PDF格式以电子方式发送给我们。
3.2. 对于因未遵守本条款而可能导致的付款延迟，我们概不承担任何责任。 因未遵守发货地址规定而产生的额外费用，应由您承担。如果根据约定运费由我方承担，则您有义务选择最经济的运输方式；除非我方明确要求采用特定的运输方式。因选择成本较高的运输方式而产生的额外费用，应由您承担。
3.3. 运输风险由您承担。在货物送达我们指定的收货地址或使用地点之前，货物发生任何损坏（包括意外灭失）的风险均由您承担。
3.4. 除非我们在具体情况下另有约定，否则您有义务自行承担费用收回运输包装。对于定期供货，也可在后续的某次送货时一并收回。
4. 材料供应
4.1. 若我们向您提供材料，您仅可按照订单要求为我们使用该材料。所有材料均归我们所有。该材料应单独存放，并标明属于我们的财产。必要时，您有义务向第三方指出该财产属于我们。 对于我们提供的材料，您应承担意外灭失的风险。您有义务购买金额适当的相应保险。
4.2. 在执行供货和提供服务之前，您应核查我方提供的配套材料是否符合要求，特别是是否按时交付。若未达标，您有义务设定宽限期，并再次明确所需提供的配套材料。 同时，您应明确告知，若我方超过该宽限期，将导致哪些时间上的及其他后果。若未作出此类告知，或未充分列明所需提供的材料，您则无权要求延长交货期限。我方的权利不受影响。
4.3. 如果由我们提供的材料与不属于我们的材料进行加工、结合或不可分离地混合，则我们按加工、结合或混合时我方材料价值（采购价加增值税）与被加工、结合或混合物品价值的比例，取得新物品的共有权。 如果连接或混合的方式使得供应商的物品被视为主要物品，则双方亦视为约定：在主要物品归供应商所有的范围内，供应商应按比例将共有权转让给我们；供应商应代我们保管该共有权。 如果根据本条款我们享有的担保权超过我们所有尚未付清的保留所有权货物采购价的10%，则应您的要求，我们有义务自行选择解除部分担保权。
4.4. 上述第4.1至4.3条的规定同样适用于您为履行订单而从第三方购入并已向我们单独开具发票的材料。
4.5. 在提供材料方面，我们对自身存在的故意、重大过失或欺诈行为承担责任，同时对依据《产品责任法》提出的索赔以及因过失导致的人身伤亡和健康损害承担责任。除此之外，我们不承担任何责任。
5. 报酬
5.1. 约定的价格均为固定价格。
5.2. 除非另有书面约定，否则所列价格均为“送货上门”价，包括包装、运输、关税、边境清关费及运至指定发货地址/使用地点的保险费，以及可能产生的检验、验收、文件编制及技术文件编制费用。
5.3. 货物交付或服务完成后，应立即以PDF文件形式提交电子版发票，其中须注明订单号、合同号、增值税识别号、订购数量、交付数量及交付日期。如适用，法定增值税应在发票中单独列示。
6. 付款条件、风险转移、所有权保留
6.1. 若我们在收到您的发票后的第15个工作日内付款，您同意我们从您应得的全部（预付款、尾款）发票金额中——在扣除约定的保证金、合理的瑕疵保留金及发票更正金额后——扣除3%的折扣。 在此付款期限内，不得主张任何逾期利息。该期限自收到发票之日起计算，但不得早于收到货物或服务完成之时；若文件和检验证书属于服务范围的一部分，则不得早于其根据合同规定移交给我们之时。 若因交货单据不规范或发票信息不完整导致付款延迟，我们仍有权扣除相应的折扣。
6.2. 若您向我方提供建筑服务，根据《所得税法》第48条的规定，我方有义务从所有应付报酬中预扣目前为15%的预扣税，并代承包商向主管税务机关缴纳。预扣税的计税基础为报酬金额加上增值税。 如果您在提交发票时（最迟在付款日期前14天），向我们提供一份符合《所得税法》第48b条第1款第1句规定的有效免税证明，该证明可免除我们的代扣义务，则我们将不予代扣税款。
6.3. 若交付不包含安装或组装，则损失和损坏的风险自合同约定的货物在订单中指定的交货地点交付时起转移至我方。若交付时已约定进行安装或组装且无需验收，则风险转移发生于安装或组装工作妥善完成后。
6.4. 如果合同中约定或法律规定需进行验收，则风险仅在验收记录签署后才转移给我们。为此，双方应商定一个共同的验收日期。我们仅进行试运行或使用，绝不能替代正式验收。
6.5. 对于附有所有权保留的货物，我们有权在正常经营范围内进行转售和加工。您的所有权保留不得延长或扩大。
7. 抵销、留置、债权转让
7.1. 您同意，无论基于何种法律依据，我们均可在任何情况下将我们的债权与您的债权进行抵销，即使双方债权的到期日不同。如果双方债权的到期日不同，则我们的债权最迟应于我们的债务到期时到期，并按价值日期进行结算。
7.2. 您对我们为履行您的供货/服务义务而向您提供的任何类型的物品、文件和数据所享有的留置权，以及您基于存在争议且未经最终裁定的反请求所享有的留置权，均被排除。您仅对经最终裁定或无争议的反请求享有抵销权。
7.3. 不得将针对本公司的债权进行转让。如有例外，须另行约定。
8. 期限、违约、不可抗力
8.1. 订单中规定的或通过其他方式约定的日期具有约束力。
8.2. 若您发现因任何原因无法遵守约定的交货日期，则须立即以书面形式通知我们，并说明原因及预计延误的时间。部分交货和部分履约须事先征得我们的同意。
8.3. 在不影响我们法定权利的前提下，若您发生延迟履行，除有权要求履行外，我们还有权就订单延迟的每个已开始的工作日，按受延迟影响部分订单价格的0.5%收取违约金，但最高限额不得超过该部分订单价格的5%。 与《德国民法典》第341条第3款的规定不同，我们可在最终付款前主张该违约金，并要求赔偿损失。违约金支付额将从可能的损害赔偿请求中予以抵扣。
8.4. 如果您在我们为履行合同而设定的合理宽限期内仍未交付或提供服务，则该期限届满后，我们有权委托第三方履行合同，并要求您赔偿由此产生的必要费用及额外成本。 此外，我们有权要求您支付损害赔偿金以替代履行义务；我们的撤销权不受影响。一旦我们在期限届满后通过自行履行的方式获得替代履行，或要求您支付损害赔偿金以替代履行义务，您履行合同的权利以及我们接受履行的义务即告终止。
8.5. 货物交付或补救措施是否及时，以货物送达我方在订单中指定的收货地点（以下简称“交货地点”）为准。若已约定交付时包含安装或组装服务，则交付是否及时以安装或组装工作是否按规定完成为准。 如果法律规定或合同约定需进行验收，则交付或服务的及时性应以成功完成约定的验收时间为准。此外，服务的及时性取决于服务是否已完整且符合合同约定地提供。
8.6. 如果经证实，未接收所订购的货物/服务是由于动员、战争、骚乱、罢工、封厂、火灾、自然灾害、流行病、大流行病、政府命令以及双方均无法控制的其他任何事件（不可抗力）所致，则不构成延迟接收。 如果因上述原因，即使在合理延长交货期限后我们仍无法验收，则任何一方均有权解除合同；在此情况下，供应商无权要求赔偿。
8.7. 若交货时间早于约定时间，我们保留将货物退回的权利，相关费用由您承担。若因提前交货/提供服务而未将货物退回，则货物将由我方代为保管至约定交货日，期间的仓储费用及风险均由您承担。若发生提前交货/提供服务的情况，我们保留在约定到期日才进行付款的权利。
9. 合同履行
9.1. 您应确保您所交付的所有物品及提供的所有服务均符合最新技术水平（除非与公认的技术规范相抵触），并符合相关法律规定以及政府部门、职业协会和行业协会的规章、指南和技术规范。 您应对我方订单或合同组成部分中所述的性能特征或质量说明承担质量及耐久性保证责任。 如果订单或合同组成部分中未明确说明性能特征或质量说明，或者无法在约定的交货日期前提供符合我方要求的性能特征或质量的货物/服务，则无论如何均须与我方协商。您无权提供超出或低于约定范围的货物或服务。部分交货须事先征得我方同意方可进行。
9.2. 如果您对我们要求的执行方式有任何异议，应立即以书面形式通知我们。对于根据图纸进行的供货/服务，您必须在开始前核对图纸上标注的尺寸。图纸中存在的尺寸错误，若导致已开始的生产需要进行变更，则不得以此为由提出任何形式的追加索赔。
9.3. 您承诺通过聘用合格的专业人员提供约定的服务，并严格遵守打击非法用工的法律规定、《劳工派遣法》、《劳务派遣法》、《最低工资法》以及社会保险法的相关规定，特别是关于缴费的规定。
9.4. 除非仅涉及市场通用零部件的供应，否则只有在获得我方事先书面同意的情况下，方可将分包合同授予第三方。如果您从一开始就计划引入第三方以履行合同，则必须在报价中向我方说明。 若获得我方同意，您仍需对合同履行承担责任，并根据《德国民法典》第278条对第三方的违约行为承担连带责任。无论如何，您均须对分包商的资质和可靠性负责，并有义务确保其履行纳税和缴纳社会保险费的法定义务，且符合开展业务所需的商业法规定条件。 您有义务要求您的分包商就所委托的工作承担与您自身对我们所承担的相同义务，特别是在保密义务、数据保护以及提供充足的经营责任险和产品责任险证明方面。 若分包商被证实不合格或不可靠，您必须立即用合适的分包商予以替换。若您在我们提出要求且合理宽限期届满后，仍未用经证实合格的分包商替换该分包商，我们有权撤销对分包安排的批准。
9.5. 对于软件产品，只有在移交了完整的（系统技术和用户）文档后，才视为已履行交付义务。对于专门为我们开发的程序，还应一并提供源代码格式的程序及相应的文档。
9.6. 对于设备、机器或装置，应按照法律规定免费随附技术说明和使用说明书。 此外，设备、机器或装置必须符合交付时适用的安全规定要求，并带有CE标志。在交付机器和装置时，您必须提供必要的或约定的文件，特别是关于其审批、安装、调试、运行、维护和修理方面的文件。 电气和电子设备或零部件的交付必须符合欧洲RoHS指令2011/65/EU的规定——RoHS是“限制使用某些有害物质”（Restriction of the use of certain Hazardous Substances）的缩写。
9.7. 货物应妥善包装，并使用环保且不影响材料回收利用的材料进行包装。 此外，应遵守《包装条例》的规定。若您在我方厂区内进行拆包和卸货作业，相关风险由您自行承担。在此过程中，您还需根据《危险货物运输条例》（GGVSEB）承担包装商和装运人的相应义务。生产工具和装配工具不得与交付物品混装。 此外，在我们的厂区内作业时，您应尽可能减少废弃物产生，并对产生的废弃物进行规范处置。您保证在废弃物处置方面具备专业知识和技能，并确保按照相关废弃物管理法规履行处置义务。
9.8. 在交付危险货物时，您必须按照相关国家和国际法规对货物进行包装、标识、运输或发货，并特别须履行《关于化学品的注册、评估、授权和限制的欧洲法规》（即欧盟法规1907/2006/EG （以下简称“REACH条例”）中关于货物交付的所有义务。 此外，在《REACH条例》第31条第1至3款规定的所有情况下，您须根据《REACH条例》第31条的规定，以收货国语言向我们提供安全数据表，并保证您已履行《REACH条例》规定的义务，例如对商品中所含物质进行预注册或注册，以及 根据《REACH条例》获得授权以及履行信息披露义务等，均已履行完毕。特别是，如果商品的某一组件中含有浓度超过0.1质量百分比（W/W）且符合《REACH条例》第57条和第59条标准的物质（即所谓的“高度关注物质”），您有义务立即通知我们。 此规定同样适用于包装材料。
9.9. 您必须遵守适用的国家及国际海关和对外经济法律的全部要求。您有责任确保所有须履行标识义务的货物均已按规定进行标识，并在进出口时特别注明关税税则编号以及德国出口清单中的编号。 该标识还须出现在订单确认书及所有运输单据中。特别是，您必须在上述文件或发票中，针对（再）出口时根据相关国家出口和海关规定以及货物和服务原产国的出口和海关规定（尤其是受美国再出口规定约束的品目）可能存在的许可义务 ——并以书面形式向我们提供详细信息，同时告知相应的出口清单和海关编码。
9.10. 除非订单中另有明确规定，否则所交付的货物必须符合欧盟相关优惠协定的原产地规则。这些规则的最新版本可从欧洲委员会网站（https://ec.europa.eu/）上查阅。 根据本采购条款的现行版本，相关优惠协定原产地规则的互联网链接为：https://ec.europa.eu/taxation_customs/customs/customs_duties/rules_origin/preferential/。 订单下达时欧洲委员会网站上公布的、相关优惠协定原产地条款的最新版本，是执行订单的依据。 此外，您须在贸易单据中注明货物的非优惠原产地（“country of origin”），并应我们的要求向我们提供关于货物原产地的原产地证书。
9.11. 您应就因未遵守第9.6至9.10条规定而造成的损失和费用承担责任。因未遵守上述规定而未被接收的所有货物和/或服务，其仓储费用及风险均由您承担。
10.瑕疵调查与瑕疵责任
10.1 我们有义务在合理期限内对所交付的货物进行检验，以查明是否存在质量和数量上的偏差；若我们的异议在自货物收讫之日起（如属隐蔽瑕疵，则自发现之日起）五个工作日内送达贵方，则视为及时提出。
10.2 对于交付物和服务的瑕疵，我方的权利应遵循法律规定；但瑕疵索赔的时效期间为风险转移之日起36个月。若存在危险迫在眉睫或情况特别紧急，我方有权自行承担费用对瑕疵进行修复。
10.3. 若双方就货物交付约定了一项质量阈值（例如“约定质量水平”），当实际质量超过该约定阈值时，我们有权全数拒收该批货物，或要求您承担100%的检验费用。 如果我们在货物符合质量阈值的情况下接受了货物，则因后续发现的瑕疵而提出的索赔权利不受影响。
11. 第三方的知识产权
11.1. 责任依据法律规定确定。
11.2. 若您根据法律规定应对侵犯第三方知识产权的行为承担责任，则您有义务在收到我们首次书面要求时，就该等索赔向我们提供赔偿；未经您同意，我们无权与第三方达成任何协议，特别是达成和解协议。
11.3. 您的赔偿义务涵盖因第三方提出索赔或与之相关而必然由我们承担的所有费用，特别是合理的法律辩护费用。
11.4. 因侵犯知识产权而产生的责任时效期间为十年，自风险转移之日起计算。
12. 保险
您承诺就约定的服务内容，投保一份与风险相适应的经营责任保险，该保险对人身、财产及经济损失的每起事故的保额不得低于500万欧元，并应维持该保险直至您的瑕疵责任时效届满。 此外，您应就产品责任以及在适用情况下所涉及的设计责任，投保适当保额的保险以覆盖所有相关风险。对于您企业运营或业务活动中存在的、符合《环境损害法》定义的环境损害风险，您应投保适当保额的环境损害保险。应要求，您应向我们出示相关保险单。
13. 保密、模型、工具
13.1. 您承诺，对于所有非公开的商业或技术文件，例如图示、图纸、 计算结果及其他文件，以及您在双方业务合作过程中获知的专有技术及其他商业秘密（保密信息），予以严格保密，不得向任何第三方披露，且不得将其用于履行您的供货和履约义务以外的其他目的。您应相应地要求那些为开展业务而必须知悉此类信息的员工和分包商承担同等义务。 保密义务在合同履行完毕后仍然有效；只有当且仅当所提供信息中所包含的知识在未违反您的保密义务的情况下已成为公众知晓时，该义务方告终止。
13.2 由我方出资制作或提供给您的模型、图纸等仍归我方所有。除合同约定目的外，您不得继续使用、复制或向第三方提供上述物品。若违反此规定，您须对我方因此遭受的全部损失承担赔偿责任。除非另有约定，您应在交付货物或提供服务时，将上述物品无偿退还给我方。
13.4 我们保留对工具的所有权；您有义务仅将这些工具用于生产我们订购的商品。此外，您有义务自费为属于我们的工具投保，以重置价值为基准，投保范围包括火灾、水灾及盗窃造成的损失。 同时，您现将该保险产生的所有赔偿请求权转让给我们；我们特此接受该转让。您须自费及时对我们的工具进行必要的维护和检查，以及所有保养和维修工作。如有任何故障，您须立即通知我们。
14. 其他事项
14.1. 当您从我们或我们的系统获取个人数据时，您有义务遵守《欧盟通用数据保护条例》（GDPR）、德国《联邦数据保护法》（BDSG）以及其他数据保护法规的规定。您仅可在我们委托的范围内，或在提供所订购服务所必需的范围内处理此类数据。 禁止对数据进行超出上述范围的处理，特别是为您的自身目的或第三方目的而进行的处理。此规定同样适用于在《欧盟通用数据保护条例》适用范围之外的地点处理个人数据的情况。
14.2. 未经我方书面同意，不得将我方业务往来情况，以及我方的询价、订单及其他书面通信内容用于广告宣传目的。
14.3. 供货和服务的履行地为约定的交货地点；若我方订单中未指定该地点，则以发货地址为准。在所有其他情况下（包括付款），履行地均为我公司的注册地。
14.4. 因本合同引起或与本合同有关的所有法律纠纷，均应以慕尼黑为管辖地。但各合同方亦有权在对方的一般管辖地对对方提起诉讼。
14.5. 适用德国法律，且排除冲突法规则及1980年4月11日《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）的适用。 此规定同样适用于非合同索赔。若个别情况下必须适用外国法律，则应将本采购条款解释为在法律允许的最大范围内实现其所追求的经济目的。
14.6. 若合同中的个别条款无效，其余条款的有效性不受影响。合同双方承诺，应立即通过补充协议，用最接近该无效条款经济效果的、具有法律效力的约定，取代该无效条款。